上篇
秦孝公占据着崤山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固地守卫着来伺机夺取周王室的权力，（秦孝公）有统一天下的雄心。正当这时，商鞅辅佐他，对内建立法规制度，从事耕作纺织，修造防守和进攻的器械；对外实行连衡策略，使诸侯自相争斗。因此，秦人轻而易举地夺取了黄河以西的土地。
秦孝公死了以后，惠文王、武王、昭襄王承继先前的基业，沿袭前代的策略，向南夺取汉中，向西攻取巴、蜀，向东割取肥沃的地区，向北占领非常重要的地区。诸侯恐慌害怕，集会结盟，商议削弱秦国。不吝惜奇珍贵重的器物和肥沃富饶的土地，用来招纳天下的优秀人才，采用合纵的策略缔结盟约，互相援助，成为一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位封君，都见识英明有智谋，心地诚而讲信义，待人宽宏厚道而爱惜人民，尊重贤才而重用士人，以合纵之约击破秦的连横之策，联合韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山的部队。在这时，六国的士人，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫等人为他们出谋划策，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅等人沟通他们的意见，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢等人统率他们的军队。他们曾经用十倍于秦的土地，上百万的军队，攻打函谷关来攻打秦国。秦人打开函谷关口迎战敌人，九国的军队有所顾虑徘徊不敢入关。秦人没有一兵一卒的耗费，然而天下的诸侯就已窘迫不堪了。因此，纵约失败了，各诸侯国争着割地来贿赂秦国。秦有剩余的力量趁他们困乏而制服他们，追赶逃走的败兵，百万败兵横尸道路，流淌的血液可以漂浮盾牌。秦国凭借这有利的形势，割取天下的土地，重新划分山河的区域。强国主动表示臣服，弱国入秦朝拜。
延续到孝文王、庄襄王，统治的时间不长，秦国并没有什么大事发生。
到始皇的时候，发展六世遗留下来的功业，以武力来统治各国，将东周，西周和各诸侯国统统消灭，登上皇帝的宝座来统治天下，用严酷的刑罚来奴役天下的百姓，威风震慑四海。秦始皇向南攻取百越的土地，把它划为桂林郡和象郡，百越的君主低着头，颈上捆着绳子（愿意服从投降），把性命交给司法官吏。秦始皇于是又命令蒙恬在北方修筑长城，守卫边境，使匈奴退却七百多里；胡人不敢向下到南边来放牧，勇士不敢拉弓射箭来报仇。秦始皇接着就废除古代帝王的治世之道，焚烧诸子百家的著作，来使百姓愚蠢；毁坏高大的城墙，杀掉英雄豪杰；收缴天下的兵器，集中在咸阳，销毁兵刃和箭头，冶炼它们铸造十二个铜人，以便削弱百姓的反抗力量。然后凭借华山为城墙，依据黄河为城池，凭借着高耸的华山，往下看着深不可测的黄河，认为这是险固的地方。好的将领手执强弩，守卫着要害的地方，可靠的官员和精锐的士卒，拿着锋利的兵器，盘问过往行人。天下已经安定，始皇心里自己认为这关中的险固地势、方圆千里的坚固的城防，是子子孙孙称帝称王直至万代的基业。
始皇去世之后，他的余威（依然）震慑着边远地区。可是，陈涉不过是个破瓮做窗户、草绳做户枢的贫家子弟，是氓、隶一类的人，（后来）做了被迁谪戍边的卒子；才能不如普通人，并没有孔丘、墨翟那样的贤德，也不像陶朱、猗顿那样富有。（他）跻身于戍卒的队伍中，从田野间突然奋起发难，率领着疲惫无力的士兵，指挥着几百人的队伍，掉转头来进攻秦国，砍下树木作武器，举起竹竿当旗帜，天下豪杰像云一样聚集，回声似的应和他，许多人都背着粮食，如影随形地跟着。崤山以东的英雄豪杰于是一齐起事，消灭了秦的家族。
况且那天下并没有缩小削弱，雍州的地势，崤山和函谷关的险固，是保持原来的样子。陈涉的地位，没有比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君更加尊贵；锄头木棍也不比钩戟长矛更锋利；那迁谪戍边的士兵也不能和九国部队抗衡；深谋远虑，行军用兵的方法，也比不上先前九国的武将谋臣。可是条件好者失败而条件差者成功，功业完全相反，为什么呢？假使拿东方诸侯国跟陈涉比一比长短大小，量一量权势力量，就更不能相提并论了。然而秦凭借着它的小小的地方，发展到兵车万乘的国势，管辖全国，使六国诸侯都来朝见，已经一百多年了；这之后把天下作为家业，用崤山、函谷关作为自己的内宫；陈涉一人起义国家就灭亡了，秦王子婴死在别人（项羽）手里，被天下人耻笑，这是为什么呢？就因为不施行仁政而使攻守的形势发生了变化啊。 中篇
秦统一天下，吞并诸侯，临朝称帝，供养四海，天下的士人顺服的慕风向往，为什么会像这样呢？回答是：近古以来没有统一天下的帝王已经很久了。周王室力量微弱，五霸相继死去以后，天子的命令不能通行天下，因此诸侯凭着武力相征伐，强大的侵略弱小的，人多的欺凌人少的，战事不止，军民疲惫。如今秦皇南面称帝统治了天下，这就是在上有了天子啊。这样一来，那些可怜的百姓就都希望能靠他安身活命，没有谁不诚心景仰皇上，在这个时候，应该保住威权，稳定功业，是安定，是危败，关键就在于此了。
秦王怀着贪婪卑鄙之心，只想施展他个人的智慧，不信任功臣，不亲近士民，抛弃仁政王道，树立个人权威，禁除诗书古籍，实行严刑酷法，把诡诈权势放在前头，把仁德信义丢在后头，把残暴苛虐作为治理天下的前提。实行兼并，要重视诡诈和实力；安定国家，要重视顺时权变：这就是说夺天下和保天下不能用同样的方法。秦经历了战国到统一天下，它的路线没有改，他的政令没有变，这是它夺天下和保天下所用的方法没有不同。秦王孤身无辅却拥有天下，所以他的灭亡很快就来到了。假使秦王能够考虑古代的情况，顺着商、周的道路，来制定实行自己的政策，那么后代即使出现骄奢淫逸的君主，也不会有倾覆危亡的祸患。所以夏禹、商汤、周文王和周武王建立了国家，名号卓著，功业长久。
当今秦二世登上王位，普天之下没有人不伸长脖子盼着看一看他的政策。受冻的人穿上粗布短袄就觉得很好，挨饿的人吃上糟糠也觉得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝执政才能的表现。这就是说劳苦人民容易接受仁政。如果二世有一般君主的德行，任用忠贞贤能的人，君臣一心，为天下的苦难而忧心，丧服期间就改正先帝的过失，割地分民，封赏功臣的后代，封国立君，对天下的贤士以礼相待，把牢狱里的犯人放出来，免去刑戮，废除没收犯罪者妻子儿女为官家奴婢之类的杂乱刑罚，让被判刑的人各自返回家乡。打开仓库，散发钱财，以赈济孤独穷困的士人；减轻赋税，减少劳役，帮助百姓解除急困；简化法律，减少刑罚，给犯罪人以把握以后的机会，使天下的人都能自新，改变节操，修养品行，各自谨慎对待自身；满足万民的愿望，以威信仁德对待天下人，天下人就归附了。如果天下到处都欢欢喜喜安居乐业，唯恐发生变乱，那么即使有奸诈不轨的人，而民众没有背叛主上之心，图谋不轨的臣子也就无法掩饰他的奸诈，暴乱的阴谋就可以被阻止了。
二世不实行这种办法，破坏宗庙，残害百姓，比始皇更加暴虐无道，重新修建阿房宫，使刑罚更加繁多，杀戮更加严酷，官吏办事苛刻狠毒，赏罚不得当，赋税搜刮没有限度，国家的事务太多，官吏们都治理不过来；百姓穷困已极，而君主却不加收容救济。于是奸险欺诈之事纷起，上下互相欺骗，蒙受罪罚的人很多，道路上遭到刑戮的人前后相望，连绵不断，天下的人都陷入了苦难。从君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身处穷苦之境，到处都不得安静，所以容易动乱。因此陈涉不凭商汤、周武王那样的贤能，不借公侯那样的尊贵，在大泽乡振臂一呼而天下响应，其原因就在于人民正处于危难之中。
所以古代圣王能洞察开端与结局的变化，知道生存与灭亡的关键，因此统治人民的方法，就是要专心致力于使他们安定罢了。这样，天下即使出现叛逆的臣子，也必然没有人响应，得不到帮助力量了。所谓“处于安定状态的人民可以共同行仁义，处于危难之中的人民容易一起做坏事”，就是说的这种情况。尊贵到做了天子，富足到拥有天下，而自身却不能免于被杀戮，就是由于挽救倾覆局势的方法错了。这就是二世的错误。 下篇
秦朝兼并了诸侯，崤山以东有三十多个郡，修筑渡口关隘，占据着险要地势，修治武器，守护着这些地方。然而陈涉凭着几百名散乱的戌卒，振臂大呼，不用弓箭矛戟等武器，光靠锄把和木棍，虽然没有给养，但只要看到有人家住的房屋就能吃上饭，横行天下。秦朝险阻之地防守不住了，关卡桥梁封锁不住了，长戟刺不了，强弩射不了。楚军很快深入境内，鸿门一战，竟然连篱笆一样的阻拦都没有遇到。于是崤山以东大乱，诸侯纷纷起事，豪杰相继立王。秦王派章邯率兵东征，章邯凭着三军的众多兵力，在外面跟诸侯相约，做交易，图谋他的主上。秦君之间互相不信任，从这件事就可以看出来了。子婴登位，最终也不曾觉悟，假使子婴有一般君主的才能，仅仅得到中等的辅佐之臣，崤山以东地区虽然混乱，秦国的地盘还是可以保全的，宗庙的祭祀也不会断绝。
秦国地势有高山阻隔，有大河环绕，形成坚固防御，是个四面都有险要关塞的国家。从穆公以来，一直到秦始皇，二十多个国君，经常在诸侯中称雄。难道代代贤明吗？这是地位形势造成的呀！再说天下各国曾经同心合力进攻秦国。在这种时候，贤人智士会聚，有良将指挥各国的军队，有贤相沟通彼此的计谋，然而被险阻困住不能前进，秦国就引诱诸侯进入秦国境内作战，为他们打开关塞，结果崤山以东百万军队败逃崩溃。难道是因为勇气、力量和智慧不够吗？是地形不利，地势不便啊。秦国把小邑并为大城，在险要关塞驻军防守，把营垒筑得高高的而不轻易跟敌方作战，紧闭关门据守险塞，肩扛矛戟守卫在那里。诸侯们出身平民，是为了利益联合起来，并没德高望众而位居王位者的德行。他们的交往不亲密，他们的下属不亲附。名义上是说灭亡秦朝，实际上是为自己谋求私利。他们看见秦地险阻难以进犯，就必定退兵。如果他们能安定本土，让人民休养生息，等待秦的衰败，收纳弱小，扶助疲困，来指挥东方诸侯新建的各国的君主，就不用担心在天下实现不了自己的愿望了。可是他们尊贵身为天子，富足拥有天下，自己却遭擒获，这是因为他们在覆亡前夕没有做出挽救的措施。
秦王满足一己之功，不求教于人，一错到底而不改变。二世承袭父过，因循不改，残暴苛虐以致加重了祸患。子婴孤立无亲，自处危境，却又年幼而没有辅佐，三位君主一生昏惑而不觉悟，秦朝灭亡，不也是应该的吗？在这个时候，世上并非没有深谋远虑懂得形势变化的人士，然而他们所以不敢竭诚尽忠，纠正主上之过，就是由于秦朝的风气多有忌讳的禁规，忠言还没说完而自己就被杀戮了。所以使得天下之士只能侧着耳朵听，重叠双脚站立，闭上嘴巴不敢说话。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢进谏言，智士不敢出主意，天下已经大乱，皇上还不知道，难道不可悲吗？先王知道壅塞不通就会伤害国家，所以设置公卿、大夫和士，来整治法律设立刑罚，天下因而得到治理。强盛的时候，禁止残暴诛讨叛乱，天下服从；衰弱的时候，五霸为天子征讨，诸侯也顺从；土地被割削的时候，在内能自守备，在外还有亲附，社稷得以保存。所以秦朝强盛的时候，繁法严刑，天下震惊；等到它衰弱的时候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而传国一千多年不断绝。而秦朝则是本末皆失，所以不能长久。由此看来，安定和危亡的纲纪相距太远了！
俗话说“前事不忘，后事之师”（过去的经验教训不忘记，就是以后做事的借鉴）。因此君子治理国家，考察于上古的历史，验证以当代的情况，还要通过人事加以检验，从而了解兴盛衰亡的规律，详知谋略和形势是否合宜，做到取舍有序，变化适时，所以历时长久，国家安定。 通假字
约从离衡 “衡”通“横”
威振四海 “振”通“震”
外连衡而斗诸侯 “衡”通“横”
合从缔交，相与为一 “从”通“纵”
信臣精卒陈利兵而谁何 “何”通“呵”缉察盘问
蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中 “倔”通“崛”
天下云集响应，赢粮而景从 “景”通“影”
序八州而朝同列，百有余年矣 “有”通“又”
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业 “没”通“殁”
锄櫌棘矝 “櫌”通“耰” 一词多义
因
因遗策（沿袭，动词）
因利乘便（趁着，介词）
因河为池（凭借，依据，介词）
之
不爱珍器重宝肥饶之地。（的，结构助词）
赵奢之伦制其兵。（这，指示代词）
商君佐之（他，指秦孝公，代词）
聚之咸阳（到，动词）
及
非及向时之士（赶得上，追得上，动词）
及至秦始皇（到，介词）
北
乃使蒙恬北筑长城而守藩篱（在北方，方位名词作状语）
追亡逐北（败北的军队，原为动词，在此用作名词）
制
赵奢之伦制其兵（统率，动词）
秦有余力而制其弊（制裁，制服，动词）
履至尊而制六合（控制，动词）
兵
赵奢之伦制其兵/行军用兵之道（军队，名词）
收天下之兵/信臣精卒陈利兵而谁何/斩木为兵（兵器，名词。）
亡
秦无亡矢遗镞之费（丢失，丢掉，动词）
追亡逐北（逃亡，动词。在此用作名词：逃亡的军队）
吞二周而亡诸侯（使灭亡，使动用法。）
举
包举宇内（举起，拿走，动词）
西举巴、蜀（攻取，动词）
利
因利乘便(有利的形势 形作名）
信臣精卒陈利兵而谁何（锋利，形容词）
固
秦孝公据崤函之固（险要的地理位置 形作名）
固守以窥周室/自以为关中之固（牢固地，牢牢地）
临不测之渊，以为固（坚固）
汝心之固，固不可彻（顽固） 词类活用
1.名词作状语
有席卷天下、包举宇内、囊括四海之意 (像用席子、包裹、口袋一样)
内立法度外连衡而斗诸侯 (在国内 对国外)
南取汉中，西举巴蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡 (向南、向西、向东、向北等)
天下云集响应，赢粮而景从 (像云彩那样 像回声那样 像影子那样)
南取百越之地，(以为桂林、象郡向南)
乃使蒙恬北筑长城而守藩篱(在北方)
2.使动用法
外连衡而斗诸侯 使（诸侯）相斗
会盟而谋弱秦 使（秦）衰弱
约从离衡 使（秦国的连横策略）离散
焚百家之言以愚黔首使（百姓力量）愚蠢
以弱天下之民 使（天下百姓）衰弱
序八州而朝同列 序 ，引、招致 使（同列）来朝拜
吞二周而亡诸侯 使（诸侯国）灭亡
3.名词作动词
子孙帝王万世之业也 （做帝王）
履至尊而制六合 （本意为鞋子，此处意为登上）
然陈涉瓮牖绳枢之子 （用瓮做 用绳子系）
执敲扑而鞭笞天下 （用鞭子打，用竹杖敲，引申为“奴役”）
将数百之众 （率领，带领）
过秦论 （指出过失)
4.形容词作动词
且夫天下非小弱也 (变小变弱）
尊贤而重士 （看重）
5.动词作名词
追亡逐北逃跑的士卒 （溃败的军队）
6.形容词作名词
秦孝公据崤函之固（险固的地方）
临不测之渊，以为固 （坚固的屏障）
因利乘便 （有利的形势）
尊贤而重士 （贤德的人）
山东豪俊遂并起而亡秦族矣 （豪杰） 古今异义
1．于是秦人拱手而取西河之外（古义：黄河今：河流）
2．惠文、武、昭襄，蒙故业（ 古：继承 今：受）
3．西举巴蜀（ 古：攻取 今：向上抬）
4．不爱珍器重宝肥饶之地（古：吝惜 今：对人或事有深挚的感情）
5．以致天下之士（古：来，招纳 今：用在下半句的开头，表示下文是上述情况造成的结果，多指不好的事情。）
6．九国之师（古：军队 今：指隶属于军或集团军的一个编制单位）
7．流血漂橹 （古义：盾牌 今：划船工具）
8．以为桂林、象郡（古：把……作为。“以”后省略了宾语“之”；今：认为）
9．迁徙之徒也（古：征发今：迁移，搬家）
10．斩木为兵（古：兵器 今：士兵）
11．赢粮而景从 （古：担负，背负；今：胜，获胜）
12．山东豪俊遂并起（古：崤山以东，即东方诸国；今：指山东省）
13．皆明智而忠信（古：聪明智慧；今：通达事理）
14．国家无事（古：诸侯和大夫封地；今：一个国家的整个区域）
15．才能不及中人（古：一般人；今：在两方之间调解、做见证或介绍买卖的人） 重点虚词
陈涉瓮牖绳枢之子 （助词 相当于“的”）
振长策而御宇内 （连词表修饰关系）
尊贤而重士（连词表并列关系）
秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣 （连词表转折关系）
一夫作难而七庙隳 （连词表因果关系）
于是秦人拱手而取西河之外 （表修饰 相当于：“地”） 特殊句式
判断句
1、此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士
2、关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也
3、然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也
4、仁义不施而攻守之势异也
5、子孙帝王万世之业也
倒装句
1、定语后置：
伏尸百万
铸以为金人十二
金城千里
2、宾语前置：
信臣精卒陈利兵而谁何
仁义不施，而攻守之势异也
崤函之固，自若也
3、介词短语后置：
陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；
锄耰棘矜，非銛于钩戟长铩也；
谪戍之 众，非抗于九国之师也
余威震于殊俗
省略句
委命（于）下吏
身死（于）人手
威振（于）四海
士不敢弯弓（射箭）而报怨
聚之（于）咸阳
以（之）为桂林、象郡
蹑足（于）行伍之间
而倔起（于）阡陌之中
被动句
一夫作难而七庙隳
身死人手，为天下笑者
| 